证券虚假陈述全景式案例范本 ——涉C公司证券虚假陈述系列案

来源: 深圳法院
时间: 2022-10-18

证券虚假陈述全景式案例范本 ——涉C公司证券虚假陈述系列案

基本案情

2015年2月，中国证监会核准甲公司重大资产重组及向乙公司及其实际控制人庄某等发行股份购买资产申请。2015年3月，甲公司正式完成资产重组。2015年4月27日，甲公司更名为C公司；同年，C公司实施“限制性股票激励计划”。2016年7月向中车金证公司等机构完成“非公开发行股票项目”。丙证券公司作为上述三项目的独立财务顾问和保荐人。丁资产评估公司作为重大资产重组的评估机构，其中非公开发行项目沿用了资产评估报告中的相关评估财务数据。

2016年12月29日，中国证监会对C公司立案调查。2017年8月9日，中国证监会作出（2017）78号《行政处罚决定书》，认定乙公司在前述资产重组资产评估时提供4份虚假协议及5份含有虚假附件的协议，致使28.83亿元评估值中虚增数额较大，导致甲公司多支出了股份对价，损害了收购方甲公司及其股东的合法权益，甲公司信息披露存在虚假记载。中国证监会据此对C公司及实际控制人庄某进行了顶格处罚，对重组中签署《一致行动人协议》的陈某等3人，被借壳方甲公司的时任董事长童某等8名签字董事均进行了相应的行政处罚。

2018年11月23日，中国证监会作出（2018）114号《行政处罚决定书》，认定丁评估公司作为C公司资产重组过程中的评估机构，未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。中国证监会据此对丁评估公司及工作人员予以行政处罚。

2019年9月17日，上海证券交易所作出（2019）76号《纪律处分决定书》，认定C公司资产重组中的独立财务顾问项目主办人、丙证券公司工作人员吕某林、辛某坤未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见，未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。上海证券交易所据此对该二人予以通报批评。

2017年12月14日，C公司因为持续经营过程中三个会计年度财务造假等信披违规，再次被中国证监会立案调查。2019年12月3日，中国证监会作出（2019）141号《行政处罚决定书》，认定C公司实际控制人、时任董事长庄某以扶持中小微企业为名，与20家小微企业合作，控制相关企业的经营和财务，指使下属以投资名义向小微企业注入资金，购买C公司产品，进行关联交易但未进行披露；虚构2015年度销售收入4.07亿元，利润1.57亿元；虚构2016年度销售收入16.16亿元，利润7.10亿元；虚构2017年1-9月销售收入13.86亿元，利润6.07亿元。另外，C公司还未按规定披露对外担保情况及大股东股份被司法冻结事项。中国证监会据此对C公司和庄某、鹿某等24名责任人员分别进行了相应的行政处罚。

2020年6月2日，C公司从上海证券交易所摘牌退市，公司股价从重整完成之后的30余元跌至不足0.3元。

2021年7月14日，江苏证监局作出（2021）74号《行政监管措施决定书》，认定C公司年报审计机构某会计师事务所及其工作人宣某辰、陈某在审计过程中未对主营业务收入审计中的异常情况保持合理职业怀疑，部分实质性审计程序执行不到位，对其采取出具警示函的监督管理措施。

2017年8月，投资者魏某群率先提起侵权赔偿诉讼，2018年2月中车金证公司作为定增的机构投资者提起诉讼。之后，因前述行政处罚、行政监管措施、纪律处分等引发广大投资者多轮诉讼，先后有2000余名投资者连续向深圳中院起诉，提出近6亿元的赔偿请求。

典型意义

C公司系列案是乙公司在借壳上市过程中及其后数个会计年度经营过程中的虚假陈述行为引发的一系列证券虚假陈述纠纷案件。该系列案社会影响大，涉案虚假陈述行为导致连续29次跌停，创下记录，导致广大中小投资者损失惨重，市场影响极其恶劣。受处罚主体多、样态多，因涉案虚假陈述行为不仅C公司受到行政处罚，相关实控人、董监高以及评估公司及工作人员亦受到行政处罚，其中C公司及相关人员还受到两次行政处罚；不仅涉及行政处罚，还有当事人因涉案虚假陈述行为被采取行政监管措施或受到纪律处分等。涉及被告众多，先后有23名当事人因虚假陈述行为成为被告，既涉及公司又涉及自然人，既涉及实控人和董监高，又涉及保荐、评估和审计等中介机构。此外，本系列案原告中既有中小投资者，也有机构投资者，既涉及二级市场，又涉及一级半市场增发等情况。

因此，C公司系列案几乎涵盖了迄今为止证券虚假陈述责任纠纷案件所能涉及的所有实体和程序问题，成为证券虚假陈述责任纠纷案件的一个完整“标本”。

深圳中院在审理C公司系列案中总结出了一套行之有效、可复制、可推广的公正高效审理证券虚假陈述案件的深圳经验。先后选定数个示范案件，探索平行案件简化处理、中介机构比例责任、被借壳方董事责任边界等法律适用规则。