诱空型虚假陈述的司法认定 ——张某诉A公司证券虚假陈述责任案

来源: 深圳法院
时间: 2022-10-18

诱空型虚假陈述的司法认定 ——张某诉A公司证券虚假陈述责任案

基本案情

2015年11月23日，A公司全资子公司甲公司与乙公司签订《合伙协议》，甲公司作为有限合伙人出资3亿元，乙公司作为普通合伙人出资50万元，共同投资成立丙合伙。

2015年11月27日，甲公司与丁公司签订《补充协议1》，约定：在合伙企业有效期限内，丁公司为甲公司资金本金安全提供担保，丁公司承诺在合伙企业到期或者合伙人一致同意退伙时，若甲公司认购出资的本金出现亏损，则由丁公司对相应亏损进行等额补偿；在合伙企业有效期限内，丁公司承诺，保障甲公司资金自缴纳之日起每年5%的固定收益，如合伙企业未能实现上述收益，则由丁公司补足，且按年支付。

2016年3月，甲公司、乙公司和丙合伙签署《追加投资协议》，约定甲公司向丙合伙追加投资2亿元。甲公司和丁公司签订《补充协议2》，就甲公司的2亿元追加资金进行了补充约定，协议内容基本与《补充协议1》相同。

2017年11月29日，A公司发布公告称乙公司、丁公司相关人员失去联系。2017年12月15日，A公司发布公告称收到深圳证监局《调查通知书》。2018年5月，深圳证监局对A公司作出行政处罚，认定A公司未披露《补充协议1》《补充协议2》，违反了《证券法》的相关规定，决定对A公司及相关责任人员给予行政处罚。张某向深圳中院提起诉讼，主张因之前买入A公司股票而发生亏损，请求判令A公司赔偿损失。

深圳中院于2019年6月4日作出（2018）粤03民初1519号民事判决，认定《补充协议1》《补充协议2》主要是由丁公司对甲公司投入丙合伙的本金和每年5%的固定收益提供担保，A公司未及时披露的该两份协议属于利好消息，A公司延迟公布利好消息的行为，属于诱空型虚假陈述，但不会诱使投资者作出积极的投资决策，投资者的投资交易与A公司的虚假陈述行为之间不存在交易因果关系。

A公司股票价格下跌，主要归结于丁公司、乙公司相关人员失联事件引起的公司自身的非系统风险因素，并非由虚假陈述行为所导致，投资者的投资损失与A公司的虚假陈述行为之间不存在损失因果关系。故一审判决：驳回张某的诉讼请求。张某不服一审判决提起上诉后，广东高院驳回上诉，维持原判。

典型意义

2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》对诱空型虚假陈述未作规定，该司法解释规定的诱多型虚假陈述的逻辑推演并不能适用于诱空型虚假陈述。

本案作为A公司证券虚假陈述责任纠纷系列案的示范判决，对诱空型虚假陈述与诱多型虚假陈述的区分认定、对虚假陈述侵权行为与损害结果之间因果关系探索交易因果关系与损失因果关系的“两分法”，均具有开创性，为诱空型证券虚假陈述案件的审判实践以及修改完善相关司法解释提供了有益经验，具有较强的指导性和典型意义。